柳钢股份拟进一步收购广西钢铁13%股权 这次还有业绩承诺？

每经记者｜文多    每经编辑｜许绍航    

5月7日晚间，柳钢股份（SH601003，股价4.57元，市值120.4亿元）披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

根据预案，柳钢股份拟向控股股东广西柳州钢铁集团有限公司（以下简称柳钢集团）发行股份及支付现金，进一步购买广西钢铁集团有限公司（以下简称广西钢铁）13%的股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

本次交易旨在解决同业竞争问题，加强对子公司的控制力、提升上市公司的核心竞争力。

本次发行价格为4.35元/股

预案显示，本次交易前，上市公司直接持有广西钢铁44.77%的股权，间接持有其0.33%的股权。同时，通过表决权委托的方式，取得柳钢集团持有的广西钢铁44.52%股权所对应的表决权。

综上，柳钢股份对广西钢铁有着89.29%的表决权。

另根据预案，本次发行价格为4.35元/股，鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。

募集配套资金方面，柳钢股份拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价、补充上市公司流动资金、偿还债务等用途，以提高重组的整合绩效。

本次交易的对方为柳钢集团，因此本次交易构成关联交易。本次交易是柳钢集团进一步推动资产证券化、解决与上市公司同业竞争问题的重要举措。交易完成后，柳钢集团对上市公司的持股比例将进一步提升，有利于增强控股股东与上市公司的利益协同。

柳钢集团在2011年就作出承诺：“在柳钢股份提出收购要求时，集团公司及其下属全资、控股或控制的公司/企业/单位将以合理的价格及条件按照法律规定的程序优先转让给柳钢股份。”

据悉，2020年8月，柳钢股份披露，筹划以现金方式对广西钢铁进行增资。至2022年7月，柳钢股份完成增资，其出资额当时占到了广西钢铁注册资本的45.83%（后有所稀释）。

至今年4月22日，上市公司又与柳钢集团签署《广西柳州钢铁集团有限公司与柳州钢铁股份有限公司有关广西钢铁集团有限公司股权转让之意向书》，初步达成最新的购买意向。

还要约定业绩承诺？ 

作为标的公司，广西钢铁的核心资产为防城港基地项目。在市场布局上，该项目处于开放合作前沿，在满足两广等沿海地区建筑、机械、造船、能源等行业对不同档次钢材产品需求的同时，还远销至境外10多个国家和地区。

虽然对广西钢铁已经实现控股，但预案显示，上市公司将在相关审计、评估工作完成后，根据《重组管理办法》的相关要求，与交易对方就业绩承诺、减值测试和相关补偿承诺事项进行协商，并签署相关协议。

2024年、2025年，广西钢铁的资产总额均在475亿元之上，营业收入均在328亿元之上，但归母净利润有所起伏，为-3.14亿元、13.35亿元。

作为广西钢铁的控股股东，柳钢集团对其经营情况“门儿清”，作出了多项风险提示。比如对行业周期，柳钢集团就提醒，当前钢铁行业下游需求整体趋于平稳，但下游行业景气度变化仍将给行业发展带来不确定性，进而可能对上市公司及标的公司经营业绩产生较大影响。柳钢集团还提醒，钢铁行业去产能与产能管控压力将持续存在，相关政策将制约钢材市场整体运行，可能对公司生产经营及业绩稳定性造成不利影响。

封面图片来源：AIGC